ST秦机：公司非公开发行股票申请文件反馈意见之

　　可项目审查一次反馈意见通知书》（202745号）已收悉，秦川机床工具集团股

　　请人控股股东法士特集团，申请人拟向法士特集团发行不超过206,000,000股

　　股份，募集资金不超过79,928.00万元，法士特集团拟以现金方式全额认购。

　　量区间为最多不超过206,000,000股（含本数），认购金额即募集资金总额不超过

　　确规定/约定，公司拟向法士特集团发行的股票数量为206,000,000股（含本数），

　　额不超过79,928.00万元（含本数），符合《上市公司非公开发行股票实施细则》

　　告编号：2020-59），公司承诺如下：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与

　　本次发行前，发行人总股本为693,370,910股，其中控股股东法士特集团

　　持有110,499,048股，占公司总股本的15.94%。本次发行方案规定：本次非公

　　开发行的股票发行数量不超过206,000,000股（含本数），全部由法士特集团认

　　购。以本次非公开发行股票的上限206,000,000股计算，发行完成后公司总股

　　本为899,370,910股。本次发行完成后，法士特集团持有公司股份比例增至

　　2020年9月14日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，非关联股东

　　股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的相关规定。相

　　地为政府无偿划拨。其中，土地证号为“汉市国用（土）第6691号”的住宅用

　　发【2013】48号”文件规定，对包括“汉市国用（土）第6691号”住宅用地在

　　为“京房权证丰股字第04266号”的房屋为汉江机床北京办事处办公用，北京办

　　房地闸字（1999）第000922号”的房屋为上海办事处办公用；3、位于汉中市汉

　　台区的权证号为“汉中市房权证汉台区字第139622号”的房屋，系汉江机床在

　　查阅了汉江机床出具的《关于“汉市国用（土）第6691号住宅用地”的相关说

　　于办事处办公用和抵债房屋，自建的职工宿舍和办事处，未来无计划销售或转让；

　　同业竞争/（一）同业竞争情况/2、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他

　　鉴于秦川机床已于2020年6月支付现金收购沃克齿轮100%股权，且法士特

　　2020年3月，陕西省国资委拟将持有的秦川机床110,499,048股股份（占

　　上市公司总股本的15.94%）无偿划转给法士特集团、陕西省产业投资有限公司

　　（以下简称“陕西产投”）拟将持有的秦川机床91,826,965股股份（占上市公

　　司总股本的13.24%）对应的表决权委托给法士特集团。根据《上市公司收购管

　　本次收购后，秦川机床已于2020年6月支付现金收购沃克齿轮100%股权，

　　有秦川机床14.59%的股份，双方合计持有秦川机床30.53%的股权，为秦川机床

　　的控股股东。法士特集团拟认购秦川机床非公开发行的2.06亿股，认购完成后，

　　法士特集团持股比例将增至35.19%，一致行动人陕西产投持股比例将稀释为

　　11.25%，双方合计持有秦川机床46.44%的股权。根据《上市公司收购管理办法》

　　未损害申请人利益。上述内容已在《保荐人出具的尽职调查报告》“第四节 同业

　　竞争与关联交易调查/一、同业竞争/（二）避免同业竞争的承诺”中补充披露。

　　注：1、秦川机床于2019年为其全资子公司陕西秦川物资配套有限公司提供两笔担保，

　　实际担保金额为人民币420万和人民币560万。陕西秦川物资配套有限公司已于2020年9

　　月8日注销，注销前上述担保的主合同已履行完毕，秦川机床的担保责任已消灭。

　　2、秦川机床对外提供的担保，截止2020年10月31日已届还款期限的银行借款，被

　　担保方已按期归还；陕西电子信息集团有限公司已于2020年10月15日提前归还银行贷款

　　公司章程》《秦川机床对外担保管理制度》规定履行董事会、股东大会决策程序，

　　决策程序和信息披露义务，设置反了担保措施，公司不存在违规对外担保的情况。

　　车齿机、珩齿机四大类机床所需的高速砂轮主轴技术、小直径蜗杆砂轮磨削技术、

　　技术、机床智能化等关键技术进行研究实验和技术突破，形成YK3126数控滚齿

　　机、YK8030数控车齿机、YK7215数控蜗杆砂轮磨齿机、YK4615数控珩磨机、

　　YKZ7230A（T）高效蜗杆砂轮磨齿机五款高端智能齿轮加工装备的研制技术能

　　将采用FANUC 0i-MF/H数控系统，具有七轴四联动功能。整机共有7个

　　CNC轴：滚刀进刀轴X，刀架窜刀轴Y，滚刀走刀轴Z，刀架旋转轴A，主轴B，

　　个编码器，能够检测主轴的转速和相位并及时反馈信号，实现电子齿轮箱的功能。

　　4-5倍，最大工件加持直径可达300mm。机床总体采用立式布局，倒置式结构，

　　φ300mm，加工最大模数：4mm，加工最大齿宽：100mm。主要技术指标：

　　将采用Siemens840DSL数控系统，立式布局，左半部分为主运动区，大立

　　子齿轮箱（EGB）传动缩短了机床的内传动链，使机床具有高的加工效率、加工

　　精度及稳定性，是工程机械、彩票开奖查询！汽车、摩托车等行业变速箱中齿轮加工理想的设备。

　　10台、YKZ7230A（T）高效蜗杆砂轮磨齿机30台，共130台新型高效齿轮加

　　YKS7225高效蜗杆砂轮磨齿机30台和YK3150数控滚齿机20台，共50台的现

　　有装备产能提升。合计形成年产180台高端齿轮加工装备的产业化能力，以达到

　　投资估算中，预备费3,380.00万元，占项目投入总资金的比例11.18%。

　　化项目”，该项目属于“研制与产业化项目”。本项目拟投入研发费用2,000万元，

　　本项目总投资估算为18,068.30万元，各项目区别为：基建工程及设备改造

　　7,647.90万元，主要用于数控机床车间改造；信息化建设1,695.00万元，主要用

　　于信息网络传输升级建设；数字化工厂建设1,190.00万元，主要用于车间数字化

　　改造；技术引进项目5,635.00万元，主要用于设备采购；预备费1,900.40万元，

　　投资估算中，信息化建设投资额1,695.00万元，占项目投入总资金的比例

　　数据管理等智能化辅助单元，公司网络通过100M宽带专线接入，利用IPSEC

　　实现互联互通，大数据传输，并整合安全防护体系，通过防火墙、入侵防御系统、

　　投资估算中，数字化工厂建设投资额1,190.00万元，占项目投入总资金的比

　　的防火墙与办公网联通，并与位于总部机房的ERP服务器和外网WEB服务器连

　　根据车间机台数量，配置数量不等的取数终端服务器（1台终端拖150到200台）。

　　所有数据通过局域网进行传输，为便于实时的数据查询，车间提供WIFI无线网，

　　投资估算中，技术引进项目投资额5,635.00万元，占项目投入总资金的比例

　　车床，研发高精度卧式加工中心、高档立式五轴车铣复合中心及其关键功能部件，

　　定的差价，故考虑到实际操作中的费用差异，预留约10%的预备费用。公司将根

　　长，其中向西安法士特汽车传动有限公司销售产品1.17亿元，2019年销售0元。

　　注：秦川机床于2020年4月28日展开对沃克齿轮的收购事项，故2020年此处沃克齿

　　公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司支付现金收购控股股东法士特集

　　团持有的沃克齿轮100%股权，交易价格为42,886.18万元人民币。具体内容详见

　　秦川机床于2020年6月29日召开了2020年第二次临时股东大会，审议批

　　准了本次交易事项。相关工商变更完成后，公司持有沃克齿轮100%股权，沃克

　　问题（3）请详细核查金额1000万元以上关联交易的交易价格与2020年上

　　主要集中在2020年上半年，即沃克齿轮被纳入到公司合并范围之后。具体情况

　　因公司2020年上半年现金收购沃克齿轮100%股权事项，公司增加了沃克齿

　　的公告》；核查了公司关联交易相关的业务合同；实地走访并访谈了公司生产部、

　　达到控股水平（51%控股方为潍柴动力股份有限公司），对各公司的重大事项决

　　谈了主要关联交易客户以及沃克齿轮的相关负责人；针对1,000万元以上关联销

　　特点，截至2020年10月31日，公司在2020年1-6月期间1,000万以上关联交

　　开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计2017年日常关联交易的

　　议案》；于2018年3月8日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关

　　于预计2018年日常关联交易的议案》；于2019年4月9日召开第七届董事会第

　　十二次会议，审议通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》；于2020

　　年4月20日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于预计2020

　　项，公司于2020年4月27日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关

　　2020年与该关联方发生的日常关联交易进行预计。因公司现金收购沃克齿轮100%

　　股权事项，公司于2020年6月8日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通

　　为关联方，增加与西安法士特汽车传动有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、

　　注：其他应付款中，子公司沃克齿轮应付法士特集团借款合计5,414.05万元，为经协议

　　的往来余额呈下降趋势，公司2020年上半年余额增加较大主要系沃克齿轮被纳

　　公司应付法士特集团款项为5,414.05万元，为沃克齿轮应付法士特集团的借

　　款及借款利息，公司2020年上半年余额增加较大主要系沃克齿轮被纳入到公司

　　研发费用大幅增加。2019年，公司紧紧围绕企业高质量发展，以自主创新、提

　　28项，其中发明专利10项，获得专利授权共计16项；主持制订行业标准1项，

　　计提坏账修改为计提2%，1-2年计提10%，2-3年计提20%，3-4年计提50%，

　　4-5年计提80%，5年以上计提100%。公司的坏账计提政策处于同行业水平。

　　经计算，1年以内预期损失准备率2.00%；1－2年预期损失准备率10.00%；2－

　　3年预期损失准备率20.00%；3－4年预期损失准备率50.00%；4－5年预期损失

　　准备率80.00%；5年以上预期损失准备率100.00%，故公司以此比率对应收账款

　　反馈问题11、请保荐机构补充核查申请人预付GFMGMBH款项的具体内容，

　　请核查GFMGMBH的具体信息，并核查与预付款项相关货物及服务的流转情况。

　　航空新材料科技有限公司从奥地利GFMGMBH公司购买的“快速精锻机”预付

　　GFMGMBH公司成立于1945年，是全球著名的金属成型设备制造商。秦川

　　7,662万元，秦川进出口公司对GFMGMBH公司开立信用证4,000万元。该设备

　　目前已生产完毕，正在预定运输船只。按计划2020年12月到货，2021年开始

　　益的权利，有秦川租赁公司、客户、供货商三方参与，由《融资租赁合同》和《买

　　融结合，利用金融资本提高产业回报，2015年公司成立秦川国际融资租赁有限

　　15、问题28的要求。公司具体经营内容、模式、规模、服务对象、盈利来源脉