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ST秦机:公司非公开发行股票申请文件反馈意见之

发布时间:2021-01-20 21:50

  可项目审查一次反馈意见通知书》(202745号)已收悉,秦川机床工具集团股

  请人控股股东法士特集团,申请人拟向法士特集团发行不超过206,000,000股

  股份,募集资金不超过79,928.00万元,法士特集团拟以现金方式全额认购。

  量区间为最多不超过206,000,000股(含本数),认购金额即募集资金总额不超过

  确规定/约定,公司拟向法士特集团发行的股票数量为206,000,000股(含本数),

  额不超过79,928.00万元(含本数),符合《上市公司非公开发行股票实施细则》

  告编号:2020-59),公司承诺如下:“公司不存在直接或通过利益相关方向参与

  本次发行前,发行人总股本为693,370,910股,其中控股股东法士特集团

  持有110,499,048股,占公司总股本的15.94%。本次发行方案规定:本次非公

  开发行的股票发行数量不超过206,000,000股(含本数),全部由法士特集团认

  购。以本次非公开发行股票的上限206,000,000股计算,发行完成后公司总股

  本为899,370,910股。本次发行完成后,法士特集团持有公司股份比例增至

  2020年9月14日,发行人召开2020年第四次临时股东大会,非关联股东

  股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的相关规定。相

  地为政府无偿划拨。其中,土地证号为“汉市国用(土)第6691号”的住宅用

  发【2013】48号”文件规定,对包括“汉市国用(土)第6691号”住宅用地在

  为“京房权证丰股字第04266号”的房屋为汉江机床北京办事处办公用,北京办

  房地闸字(1999)第000922号”的房屋为上海办事处办公用;3、位于汉中市汉

  台区的权证号为“汉中市房权证汉台区字第139622号”的房屋,系汉江机床在

  查阅了汉江机床出具的《关于“汉市国用(土)第6691号住宅用地”的相关说

  于办事处办公用和抵债房屋,自建的职工宿舍和办事处,未来无计划销售或转让;

  同业竞争/(一)同业竞争情况/2、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他

  鉴于秦川机床已于2020年6月支付现金收购沃克齿轮100%股权,且法士特

  2020年3月,陕西省国资委拟将持有的秦川机床110,499,048股股份(占

  上市公司总股本的15.94%)无偿划转给法士特集团、陕西省产业投资有限公司

  (以下简称“陕西产投”)拟将持有的秦川机床91,826,965股股份(占上市公

  司总股本的13.24%)对应的表决权委托给法士特集团。根据《上市公司收购管

  本次收购后,秦川机床已于2020年6月支付现金收购沃克齿轮100%股权,

  有秦川机床14.59%的股份,双方合计持有秦川机床30.53%的股权,为秦川机床

  的控股股东。法士特集团拟认购秦川机床非公开发行的2.06亿股,认购完成后,

  法士特集团持股比例将增至35.19%,一致行动人陕西产投持股比例将稀释为

  11.25%,双方合计持有秦川机床46.44%的股权。根据《上市公司收购管理办法》

  未损害申请人利益。上述内容已在《保荐人出具的尽职调查报告》“第四节 同业

  竞争与关联交易调查/一、同业竞争/(二)避免同业竞争的承诺”中补充披露。

  注:1、秦川机床于2019年为其全资子公司陕西秦川物资配套有限公司提供两笔担保,

  实际担保金额为人民币420万和人民币560万。陕西秦川物资配套有限公司已于2020年9

  月8日注销,注销前上述担保的主合同已履行完毕,秦川机床的担保责任已消灭。

  2、秦川机床对外提供的担保,截止2020年10月31日已届还款期限的银行借款,被

  担保方已按期归还;陕西电子信息集团有限公司已于2020年10月15日提前归还银行贷款

  公司章程》《秦川机床对外担保管理制度》规定履行董事会、股东大会决策程序,

  决策程序和信息披露义务,设置反了担保措施,公司不存在违规对外担保的情况。

  车齿机、珩齿机四大类机床所需的高速砂轮主轴技术、小直径蜗杆砂轮磨削技术、

  技术、机床智能化等关键技术进行研究实验和技术突破,形成YK3126数控滚齿

  机、YK8030数控车齿机、YK7215数控蜗杆砂轮磨齿机、YK4615数控珩磨机、

  YKZ7230A(T)高效蜗杆砂轮磨齿机五款高端智能齿轮加工装备的研制技术能

  将采用FANUC 0i-MF/H数控系统,具有七轴四联动功能。整机共有7个

  CNC轴:滚刀进刀轴X,刀架窜刀轴Y,滚刀走刀轴Z,刀架旋转轴A,主轴B,

  个编码器,能够检测主轴的转速和相位并及时反馈信号,实现电子齿轮箱的功能。

  4-5倍,最大工件加持直径可达300mm。机床总体采用立式布局,倒置式结构,

  φ300mm,加工最大模数:4mm,加工最大齿宽:100mm。主要技术指标:

  将采用Siemens840DSL数控系统,立式布局,左半部分为主运动区,大立

  子齿轮箱(EGB)传动缩短了机床的内传动链,使机床具有高的加工效率、加工

  精度及稳定性,是工程机械、彩票开奖查询!汽车、摩托车等行业变速箱中齿轮加工理想的设备。

  10台、YKZ7230A(T)高效蜗杆砂轮磨齿机30台,共130台新型高效齿轮加

  YKS7225高效蜗杆砂轮磨齿机30台和YK3150数控滚齿机20台,共50台的现

  有装备产能提升。合计形成年产180台高端齿轮加工装备的产业化能力,以达到

  投资估算中,预备费3,380.00万元,占项目投入总资金的比例11.18%。

  化项目”,该项目属于“研制与产业化项目”。本项目拟投入研发费用2,000万元,

  本项目总投资估算为18,068.30万元,各项目区别为:基建工程及设备改造

  7,647.90万元,主要用于数控机床车间改造;信息化建设1,695.00万元,主要用

  于信息网络传输升级建设;数字化工厂建设1,190.00万元,主要用于车间数字化

  改造;技术引进项目5,635.00万元,主要用于设备采购;预备费1,900.40万元,

  投资估算中,信息化建设投资额1,695.00万元,占项目投入总资金的比例

  数据管理等智能化辅助单元,公司网络通过100M宽带专线接入,利用IPSEC

  实现互联互通,大数据传输,并整合安全防护体系,通过防火墙、入侵防御系统、

  投资估算中,数字化工厂建设投资额1,190.00万元,占项目投入总资金的比

  的防火墙与办公网联通,并与位于总部机房的ERP服务器和外网WEB服务器连

  根据车间机台数量,配置数量不等的取数终端服务器(1台终端拖150到200台)。

  所有数据通过局域网进行传输,为便于实时的数据查询,车间提供WIFI无线网,

  投资估算中,技术引进项目投资额5,635.00万元,占项目投入总资金的比例

  车床,研发高精度卧式加工中心、高档立式五轴车铣复合中心及其关键功能部件,

  定的差价,故考虑到实际操作中的费用差异,预留约10%的预备费用。公司将根

  长,其中向西安法士特汽车传动有限公司销售产品1.17亿元,2019年销售0元。

  注:秦川机床于2020年4月28日展开对沃克齿轮的收购事项,故2020年此处沃克齿

  公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司支付现金收购控股股东法士特集

  团持有的沃克齿轮100%股权,交易价格为42,886.18万元人民币。具体内容详见

  秦川机床于2020年6月29日召开了2020年第二次临时股东大会,审议批

  准了本次交易事项。相关工商变更完成后,公司持有沃克齿轮100%股权,沃克

  问题(3)请详细核查金额1000万元以上关联交易的交易价格与2020年上

  主要集中在2020年上半年,即沃克齿轮被纳入到公司合并范围之后。具体情况

  因公司2020年上半年现金收购沃克齿轮100%股权事项,公司增加了沃克齿

  的公告》;核查了公司关联交易相关的业务合同;实地走访并访谈了公司生产部、

  达到控股水平(51%控股方为潍柴动力股份有限公司),对各公司的重大事项决

  谈了主要关联交易客户以及沃克齿轮的相关负责人;针对1,000万元以上关联销

  特点,截至2020年10月31日,公司在2020年1-6月期间1,000万以上关联交

  开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于预计2017年日常关联交易的

  议案》;于2018年3月8日召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关

  于预计2018年日常关联交易的议案》;于2019年4月9日召开第七届董事会第

  十二次会议,审议通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》;于2020

  年4月20日召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于预计2020

  项,公司于2020年4月27日召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关

  2020年与该关联方发生的日常关联交易进行预计。因公司现金收购沃克齿轮100%

  股权事项,公司于2020年6月8日召开第七届董事会第二十七次会议,审议通

  为关联方,增加与西安法士特汽车传动有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、

  注:其他应付款中,子公司沃克齿轮应付法士特集团借款合计5,414.05万元,为经协议

  的往来余额呈下降趋势,公司2020年上半年余额增加较大主要系沃克齿轮被纳

  公司应付法士特集团款项为5,414.05万元,为沃克齿轮应付法士特集团的借

  款及借款利息,公司2020年上半年余额增加较大主要系沃克齿轮被纳入到公司

  研发费用大幅增加。2019年,公司紧紧围绕企业高质量发展,以自主创新、提

  28项,其中发明专利10项,获得专利授权共计16项;主持制订行业标准1项,

  计提坏账修改为计提2%,1-2年计提10%,2-3年计提20%,3-4年计提50%,

  4-5年计提80%,5年以上计提100%。公司的坏账计提政策处于同行业水平。

  经计算,1年以内预期损失准备率2.00%;1-2年预期损失准备率10.00%;2-

  3年预期损失准备率20.00%;3-4年预期损失准备率50.00%;4-5年预期损失

  准备率80.00%;5年以上预期损失准备率100.00%,故公司以此比率对应收账款

  反馈问题11、请保荐机构补充核查申请人预付GFMGMBH款项的具体内容,

  请核查GFMGMBH的具体信息,并核查与预付款项相关货物及服务的流转情况。

  航空新材料科技有限公司从奥地利GFMGMBH公司购买的“快速精锻机”预付

  GFMGMBH公司成立于1945年,是全球著名的金属成型设备制造商。秦川

  7,662万元,秦川进出口公司对GFMGMBH公司开立信用证4,000万元。该设备

  目前已生产完毕,正在预定运输船只。按计划2020年12月到货,2021年开始

  益的权利,有秦川租赁公司、客户、供货商三方参与,由《融资租赁合同》和《买

  融结合,利用金融资本提高产业回报,2015年公司成立秦川国际融资租赁有限

  15、问题28的要求。公司具体经营内容、模式、规模、服务对象、盈利来源脉


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